年轻英俊的美国大兵巴利（特罗伊·加里蒂 Troy Garity 饰）在脱衣舞俱乐部遇到美艳舞者，同伴怂恿巴利搭讪看是男是女。巴利很绅士的和对方攀谈，同时没有把战友的下流赌注讲出来，从而赢得这位叫亚当斯（李·佩斯 Lee Pace 饰）的变性舞者好感。一见倾心的两人开始交往，他们感到很幸福。巴利的室友费希尔（肖恩·海托西 Shawn Hatosy 饰）十分嫉妒，不断挑衅生事，并最终唆使新兵用球棒残忍...
雷恩·威尔森与艾伦·佩姬曾在《朱诺》中有过合作。 衰男法兰克（雷恩·威尔森 Rainn Wilson 饰）的美丽妻子莎拉（丽芙·泰勒 Liv Tyler 饰）和一个名叫雅克（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）的毒贩搞在了一起，并因此离开了法兰克。这让弗莱克很是崩溃，于是他拉上在当地漫画店里打工的患有精神病的可爱女孩莉比（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）协助他一起，化身一对蒙面英雄组合...
州政府为节省财务开支，计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所，为了从生存竞争中胜出，两位校长各施所能，毛瑟在州长与学监面前大拍马屁，并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线；而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵，于是马哈尼（斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校毛瑟为了获胜，将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处，很快，一班古怪学员汇聚拉萨...