讲述在1880年期间，希利剧团正進行巡迴表演，而除了表演外他们大部份时间都在逃避债主及警方的追捕，还有一班与他们对抗的民众……\r\n剧团中的斗气冤家安芝及湯为了留住观众，情急拼命地利用浮夸搞笑的演技去娱乐大众，將疯狂不幸的滑稽遭遇帶到狂野西部。...

才华横溢的表演艺术家安托尼成功的扮演了许多角色，可是到了老年功成名就的时候却找不到自己，他迷失在黑色的舞台上。他怀疑，猜忌，神经过敏，他在演死亡之吻的时候迷失在奥赛罗的险影里，黑暗中总有一股力量把他推向困惑的边缘。...

美国南北战争前夕，南方农场塔拉庄园的千金斯嘉丽（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）爱上了另一个农场主的儿子艾希礼（莱斯利·霍华德 Leslie Howard 饰），遭到了拒绝，为了报复，她嫁给了自己不爱的男人，艾希礼妻子梅兰（奥利维娅·德哈维兰 Olivia de Havilland 饰）的弟弟查尔斯战争期间，斯嘉丽成为寡妇，失去母亲，挑起生活的重担， 不再是当初的千金小姐；战争结束后，她又...

卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费...

在亚历山大，1938年，英国一位年轻的校长和诗人达利与英国领事官员Pursewarden和一位科普特银行家的美丽而神秘的妻子贾斯汀交朋友 他注意到她心中的事情，并顺带发现她参与了一个针对英国人的阴谋，意图在犹太人的巴勒斯坦地下武装。 情节终于失败了，贾斯汀被送入监狱，达利决定返回英格兰。...