故事发生在维多利亚时代的英格兰，爱丽丝（苏菲·露 Sophie Lowe 饰）是一位喜爱幻想的少女，在她的故事中，存在着一个奇境王国，那里有邪恶的女巫、神奇的魔法、闻所未闻的物种和温柔英俊的王子当然，并没有人相信爱丽丝所言，他们以为这个可怜的少女因为沉浸于幻想而濒临疯狂的边缘，于是想尽了一切办法企图让她忘掉这一切。 然而，突然降临的红心杰克（迈克尔·索恰 Michael Socha 饰）和兔子先生...
华纳（吉奥瓦尼·瑞比西 Giovanni Ribisi 饰）个性严谨循规蹈矩，甚至有些过于神经兮兮，守着亲爱的家人和宠物，他希望自己的生活能够永远一成不变风平浪静艾力（赛斯·格林 Seth Green 饰）永远是一副醉醺醺的模样，永远搞不清楚状况又完全不在状态，就是这样两个性格南辕北辙的男人，他们竟然是相处了多年的死党，还共同创办了一家颇为成功的电子游戏公司。 就在两人都以为生活将在平静中继续之时...