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师徒连手赌场上所向披靡、情倾一人情场上决一胜负阿龙 (周润发) 略懂千术，到县城挑战闻名四海的头号老千屠一笑 (谢贤) ，大败而回；但屠对龙甚为赏识，遂收其为徒。其后，二人到上海发展，认识了热衷于文化工作的霍思灵 (汪明荃) 。灵品性善良，清丽脱俗，龙向她展开热烈追求，但灵却对屠有好感。惟屠婚姻失败后，心存恐惧，故对灵之爱意，只好埋藏心底。在司徒携手合作下，屠与龙旋即成为上海最有威望的老千。他俩乐于助人，到处受人尊敬，但却惹来杜天 (秦煌) 妒忌，处处与他们作对。然天终落败，其地盘、财产亦落入屠手中。天不忿，遂与大老千仇大千 (刘兆铭) 之妻于兰 (吕有慧) 合谋，逼千东山复出挑战屠。屠得悉灵欲与龙成亲，大受打击之际，决与千决一胜负...